本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示：
    ●交易內容：經(jīng)公司四屆十次董事會(huì )和公司的全資子公司格拉斯林有限公司第六次董事會(huì )審議通過(guò),公司和格拉斯林有限公司將所持常熟耀皮玻璃有限公司25%的出資額分別以2456755.07美元和1812375美元轉讓給皮爾金頓意大利有限公司。轉讓完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名為江蘇皮爾金頓耀皮玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)PSYP),PSYP的投入資金總額為9668萬(wàn)美元,其中注冊資本為4833萬(wàn)美元,公司和皮爾金頓意大利有限公司各占50%。    
    ●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司四屆十次董事會(huì )對該事項進(jìn)行表決時(shí),出席會(huì )議的二名關(guān)聯(lián)董事回避表決。 
    ●交易對公司的影響：通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易,在公司引進(jìn)戰略合作者的同時(shí),有利于依托皮爾金頓在技術(shù)、品牌和管理等方面的優(yōu)勢,加快公司發(fā)展,增強企業(yè)的持續競爭力,符合公司長(cháng)遠發(fā)展的需要。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
     1、交易概述
     經(jīng)公司四屆十次董事會(huì )和公司的全資子公司格拉斯林有限公司第六次董事會(huì )審議同意,公司于2005年6月9日與皮爾金頓意大利有限公司分別簽署了一份《出資額轉讓協(xié)議》、《合資合同》和《公司章程》；格拉斯林有限公司于2005年6月9日與皮爾金頓意大利有限公司分別簽署了一份《出資額轉讓協(xié)議》。根據協(xié)議規定,本公司以2456755.07美元,格拉斯林有限公司以1812375美元分別將所帶有常熟耀皮玻璃有限公司25%的出資額售讓給皮爾金頓意大利有限公司。轉讓完成后投入資金雙方共同組建PSYP,PSYP投入資金總額9668萬(wàn)美元,注冊資本4833萬(wàn)美元,雙方各占50%。
     2、構成關(guān)聯(lián)交易情況
     皮爾金頓意大利有限公司與本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV同為皮爾金頓有限公司的全資子公司,因此上述交易構成關(guān)聯(lián)交易。
     3、董事會(huì )表決情況   
     公司董事會(huì )和格拉斯林有限公司董事會(huì )于2005年6月9日分別在公司本部召開(kāi)會(huì )議,公司董事會(huì )應到董事12名,實(shí)到董事11名,現任單獨董事戴繼雄先生因故缺席會(huì )議；格拉斯林有限公司董事會(huì )應到董事3名,實(shí)到董事3名。公司董事會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí),關(guān)聯(lián)董事杰拉德?格雷、維多利?德?萊奧尼巴斯先生回避表決,單獨董事張人為、郭建、桂水發(fā)先生均參與了本次關(guān)聯(lián)交易的表決并發(fā)表了單獨意見(jiàn),與會(huì )參與表決的董事一致通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易議案；格拉斯林董事會(huì )與會(huì )參與表決的3名董事也一致通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易議案。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    名稱(chēng)：皮爾金頓意大利有限公司   
    注冊地址：聯(lián)合王國英格蘭默西塞德郡圣海倫斯市普利斯考特路
    企業(yè)類(lèi)型：外商獨資
    法定代表人：伊恩?洛克
    成立日期：2001年2月23日
    注冊資本：500010000英鎊主營(yíng)業(yè)務(wù)：投入資金控股
    2004年度凈利潤：-2920.3萬(wàn)英鎊
    2004年年末凈資產(chǎn)：44289.8萬(wàn)英鎊
    關(guān)聯(lián)關(guān)系：皮爾金頓意大利有限公司與本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV同為皮爾金頓有限公司的全資子公司。
    三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
    公司和格拉斯林有限公司擬轉讓的是常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出資額。常熟耀皮玻璃有限公司是由公司和格拉斯林有限公司于2004年11月24日共同投入資金設立的中外合資企業(yè),投入資金總額為9668萬(wàn)美元,注冊資本為4833萬(wàn)美元,公司占有75%的股權,格拉斯林有限公司占25%的股權,法定代表人李亮佐,注冊地為常熟經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區通江路88號,經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)各類(lèi)特種玻璃,研究開(kāi)發(fā)各類(lèi)新型玻璃產(chǎn)品,銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)。目前,常熟耀皮玻璃有限公司尚處于股權變更和籌建階段。
    轉讓完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名為江蘇皮爾金頓耀皮玻璃有限公司,PSYP投入資金總額為9668萬(wàn)美元,其中注冊資本為4833萬(wàn)美元,投入資金雙方各占50%的股權,投入資金總額和注冊資本之間的差額將由PSYP在沒(méi)有向股東方追索權的情況下通過(guò)借款方式籌集。
    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容及定價(jià)政策
    1、交易標的       
    標的為公司和格拉斯林在常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出資額和投入資金組建PSYP,投入資金雙方各占50%的股權。
    2、交易價(jià)格及定價(jià)依據
    公司的交易價(jià)格是以先期支付出資額6100萬(wàn)金額(折合7370265.21美元)為基數乘以三分之一得出。
    格拉斯林有限公司的交易價(jià)格是其先期支付的出資額。
    PSYP投入資金總額9668萬(wàn)美元,注冊資本4833萬(wàn)美元,投入資金雙方均出資2416.5萬(wàn)美元,各占合營(yíng)注冊資本的50%。
    3、交易結算方式
    (1)轉讓結算方式：   
   皮爾金頓意大利有限公司應于變更程序完成5天之內,向公司和格拉斯林有限公司分別支付2456755.07美元和1812375美元,作為出資額轉讓的對價(jià)。公司和格拉斯林有限公司收到出資額之日作為出資額轉讓完成之日。
    (2)共同投入資金結算方式：
    公司以金額現金方式認繳相當于19251489.86美元,與此前認繳的出資額相加共出資2416.5萬(wàn)美元；皮爾金頓意大利有限公司以現金方式認繳19895869.93美元,與此前已被視同認繳的出資額相加共出資2416.5萬(wàn)美元。
    合營(yíng)雙方的出資時(shí)間符合中國有關(guān)法律、法規的要求,同時(shí)亦滿(mǎn)足合營(yíng)公司項目建設和生產(chǎn)運營(yíng)的需要。除非合營(yíng)雙方另有書(shū)面協(xié)議,雙方應平等地同時(shí)(前后相差在30天之內)認繳合營(yíng)公司的注冊資本。       4、生效條件
    須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部或其授權的審批機構批準,并自批準之日起生效。
    五、涉及交易資產(chǎn)的其他安排
    由于本次進(jìn)行的是屬籌建階段新公司出資額轉讓和共同投入資金,因此不涉及人員安置、高層人士變動(dòng)等情況。
    六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
    本次共同投入資金在引進(jìn)浮法玻璃先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗,擴大產(chǎn)能,提高競爭力能的同時(shí),有利于公司進(jìn)一步培養、錘煉出一支建設、管理浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)的有經(jīng)驗隊伍。
    七、單獨董事意見(jiàn)
    公司3名單獨董事張人為、郭建、桂水發(fā)一致認為,公司上述出資額轉讓的關(guān)聯(lián)交易行為嚴格遵循了相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定,關(guān)聯(lián)交易表決程序合法,轉讓協(xié)議內容客觀(guān)、公正,交易價(jià)格合理、公允,本次交易符合公司長(cháng)遠發(fā)展的需要,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
    八、備查文件
    1、公司第四屆董事會(huì )第十次會(huì )議決議；
    2、格拉斯林有限公司第六次董事會(huì )決議；
    3、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見(jiàn)；
    4、出資額轉讓協(xié)議書(shū)；
    5、常熟耀皮玻璃有限公司營(yíng)業(yè)執照、批準證書(shū)及項目批文。
    6、PSYP合資合同、章程；
    7、皮爾金頓意大利有限公司營(yíng)業(yè)執照。
   
    特此公告
                                                  上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會(huì )